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 欧宝体育app下载安装新闻     |      2022-07-08 18:29

  欧宝体育先河环保:关于控股股东、实际控制人签署《股份转让和表决权委托框架协议》、《表决权委托协议》及《股份转让和表决权委托之补充协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

  证券代码:300137 证券简称:先河环保 公告编号:2022-017 河北先河环保科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署《股份转让

  关于控股股东、实际控制人签署《股份转让和表决权委托框架协议》、《表决权委托协议》及《股份转让和表决权委托之补充协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、李玉国先生本次表决权委托期限为三年,虽然相关协议约定了违约责任,但仍可能发生违约的风险;

  2、李玉国先生所持公司股份中有 2,000万股的股份处于被质押状态,且有2,512.8万股股份处于被司法冻结状态,存在被强制处理而影响公司控制权稳定的风险;

  3、如为确保先河环保的实际控制权的稳定性或者巩固清利新能源实际控制人对先河环保的实际控制地位之需要,清利新能源将通过受让先河环保已发行的股份、认购先河环保定向发行的股份等合法方式增持先河环保的股份,截止本公告披露日未有具体方案,尚存在不确定性。

  1、2022年4月29日,河北先河环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或者“先河环保”)控股股东、实际控制人李玉国先生与青岛清利新能源有限公司(以下简称“清利新能源”)签署了《股份转让和表决权委托框架协议》、《表决权委托协议》,李玉国先生拟将其持有先河环保5,667,480股股份(占公司股份总数的1.04%,占公司剔除回购股份后总股数的1.06%)通过大宗交易的方式转让给清利新能源,每股转让价格由双方依据相关规则另行确定;除上述拟转让的股份外,李玉国先生将其持有的先河环保51,869,478股股份(占公司股份总数的9.51%,占公司剔除回购股份后总股数的9.67%)的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给清利新能源行使。

  2、上述股份转让完成及表决权委托生效后,清利新能源将合计控制公司57,536,958股股份表决权,占公司股份总数的10.55%,占公司剔除回购股份后总股数的10.72%,将成为控制公司股份表决权比例最高的股东,在符合相关监管法律法规的前提下,在本次股份转让交割完成后,清利新能源可依法提议对先河环保的董事会、监事会进行必要的改组,并提议先河环保召开股东大会、董事会、监事会会议,对其提名的候选人的聘任进行表决。清利新能源将成为公司控股股东,张菊军将成为公司实际控制人。

  3、为确保先河环保的控制权稳定,明确表决权委托的相关事项及李玉国先生所持先河环保股份的处置等相关事项,2022年5月4日,李玉国先生与清利新能源签订了《股份转让和表决权委托之补充协议》,就后续股份转让、李玉国先生所持股份被动减持、李玉国先生不增持公司股份、李玉国先生与清利新能源保持一致行动等相关事项达成一致意见。

  2022年4月29日,公司控股股东、实际控制人李玉国先生与清利新能源签署了《股份转让和表决权委托框架协议》、《表决权委托协议》,李玉国先生拟将其持有先河环保的5,667,480股股份(占公司股份总数的1.04%,占公司剔除回购股份后总股数的1.06%)通过大宗交易的方式转让给清利新能源,每股转让价格由双方依据相关规则另行确定;除上述拟转让的股份外,李玉国先生将其持有的先河环保51,869,478股股份(占公司股份总数的9.51%,占公司剔除回购股份后总股数的9.67%)的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给清利新能源行使。上述股份转让完成及表决权委托生效后,清利新能源将合计控制公司57,536,958股股份表决权,占公司股份总数的10.55%,占公司剔除回购股份后总股数的10.72%,清利新能源将成为公司控股股东,张菊军将成为公司实际控制人。

  持股数量(股) 持股比例 表决权数量(股) 表决权比例 持股数量(股) 持股比例 表决权数量(股) 表决权比例

  持股数量(股) 持股比例 表决权数量(股) 表决权比例 持股数量(股) 持股比例 表决权数量(股) 表决权比例

  男,中国国籍,身份证号码130104********1836,住所河北省石家庄市裕华区东岗路47号。截止本公告披露日,李玉国先生持有公司股份68,658,409股,占公司总股本的12.59%,占公司剔除回购股份后总股数的12.80%。

  经营范围: 一般项目:新兴能源技术研发;发电技术服务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;电动汽车充电基础设施运营;合同能源管理;工程管理服务;招投标代理服务;建筑工程机械与设备租赁;站用加氢及储氢设施销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;水力发电;热力生产和供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  徐晓风 张菊军 100% 清电企业管理有限公司 5% 95% 青岛清能电新能源有限公司 陈雪 张凯

  1.1 在本协议签署后15日内,在不违反法律法规规章和相关监管规定的前提下,甲方将其持有先河环保的5,667,480股股份(占先河环保股份总数的1.04%,下称“标的股份”)通过大宗交易的方式转让给乙方(下称“本次股份转让”),每股转让价格由双方依据相关规则另行确定。

  2.1 除本次股份转让的股份外,甲方将其持有的先河环保51,869,478股股份(占先河环保股份总数的9.51%)的表决权、提案权等非财产性权利(以下统称“表决权”)全权委托给乙方行使(下称“表决权委托”)。

  2.2 表决权委托的期限三年,自本次股份转让交割完成(指标的股份过户至乙方名下,以下同)之日起算。委托期限届满,乙方未能通过股份受让、认购先河环保股份的方式(不包括本次表决权委托)使其依据所持先河环保的股份可实际控制先河环保的,为稳定先河环保的控制权而需要延长表决权委托期限,双方同意应基于本协议项下的条件另行签署补充协议。

  4.1 在符合相关监管法律法规的前提下,在本次股份转让交割完成后,乙方可依法提议对先河环保的董事会、监事会进行必要的改组,并提议先河环保召开股东大会、董事会、监事会会议,对其提名的候选人的聘任进行表决。

  4.2 为先河环保改组董事会、监事会之需要并在乙方提出要求后,甲方应促使其所提名的董事、监事,在乙方提出要求后5个交易日内辞去在先河环保的董事、监事职务。乙方的上述要求仅能在本次股份转让交割完成后提出,如乙方在本次股份转让交割完成前提出上述要求的,甲方促使董事、监事辞职的期限自本次股份转让交割完成之次日起算。

  4.3 乙方应确保先河环保的现有业务经营的稳定性,并确保经营管理层人员的稳定性,仅对公司经营管理层人员作必要的调整。对于经营管理层的上述调整,甲方应提供必要的配合。

  5.1 双方同意,自本协议签署之日起至经乙方提议先河环保的董事会、监事会改组完成之日的期间为过渡期。

  5.2 过渡期内,甲方应不作出有损于先河环保及乙方的行为,应督促公司依法诚信经营,并确保维持公司正常的运营和经营管理。

  5.4 过渡期内,甲方有义务督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。

  6.1 为保证本协议项下交易的实施,乙方应于本协议签署后两个交易日内,向甲方支付履约保证金3,000万元(元指人民币元,以下同)。

  7.1 本协议签署之日起两个交易日内,乙方向甲方提供无息借款1.3亿元。借款的期限为三年,自相关借款提供时起算。就该等借款,甲方无须向乙方支付利息。

  7.3 各方进一步明确,就乙方依据本条之约定向甲方提供借款之事宜,双方无须再另行签署借款协议,乙方应依据本条第7.1款和第7.2款之约定向甲方提供借款。

  8.1 双方确认,其均已知悉甲方所持先河环保的股份中,有2,000万股的股份处于被质押状态,且有2,512.8万股股份处于被司法冻结状态(以下处于质押状态或者被司法冻结状态的股份均视为受限股份)。

  8.2 甲方应将其自乙方获得的款项(包括本次股份转让的转让款、保证金、借款)依法扣除相关税费后,及时清偿有关的债务,以解除其目前所持先河环保的股份的质押、被司法冻结的状态,以确保乙方所获得的表决权委托的稳定性。

  9.1.1 甲方系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人,具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力。

  9.1.2 甲方签署和履行本协议,不会违反其应遵守的法律、法规的规定,亦不会导致其违反其应履行的相关协议的约定。

  9.1.3 就甲方所持先河环保的股份的受限情况,甲方向乙方作出如下披露:本协议签署日,甲方所持先河环保的股份中,有2,000万股的股份处于被质押状态,且有2,512.8万股股份处于被司法冻结状态。

  9.1.4 甲方将以乙方向甲方支付的款项(依法扣除相关税费后),及时清偿有关的债务,以解除其目前所持先河环保的股份的质押、被司法冻结的状态。

  9.1.5 截至本协议签署日,除9.1.3披露事项外,甲方未涉及其他重大经济纠纷;除先河环保已作出公开披露的外,先河环保及其全资、控股子公司没有任何对外担保事项(先河环保及其全资、控股子公司相互之间进行的担保除外)。

  9.2.2 乙方签署和履行本协议,不会违反其应遵守的法律、法规的规定,亦不会导致其违反其应履行的相关协议的约定。

  (6)被列为涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单,或者担任该企业的法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。

  9.2.5 乙方保证其(或其关联方)成为先河环保的控股股东、实际控制人后,将尊重先河环保的独立性,不得通过任何方式影响先河环保的独立性,并依法履行其作为先河环保的控股股东、实际控制人的义务,不得损害先河环保及其股东的利益(包括但不限于不得直接或间接侵占先河环保的资金或者资产)。

  9.2.6 如为确保先河环保的实际控制权的稳定性或者巩固乙方的实际控制人对先河环保的实际控制地位之需要,乙方将通过受让先河环保已发行的股份、认购先河环保定向发行的股份等合法方式增持先河环保的股份。

  10.1 任何一方违反本协议项下全部或部分义务的,均构成违约。违约方应赔偿守约方因违约导致的损失,双方关于违约责任另有约定的,违约方还应按该另行约定承担相应的违约责任。

  10.2 一方违约,守约方除要求违约方赔偿损失外,亦可以要求违约方继续履行协议,在出现协议解除情形时也可以要求解除协议。

  10.3 因乙方原因导致本次股份转让交割在本协议生效后的 90日内未能完成的,甲方有权解除本协议和相关的协议,撤销本协议项下表决权委托,没收乙方已支付的保证金、向甲方提供的借款,并有权要求乙方向甲方支付违约金3,000万元;因甲方原因导致本次股份转让交割未能在本协议生效后的90日内完成的,乙方有权解除本协议和相关的协议,追回已支付的保证金、向甲方提供的借款,并有权要求甲方向乙方支付违约金3,000万元。

  10.4 在本次股份转让交割完成后,发生下列情形之一的,甲方有权解除本协议,撤销本协议项下表决权委托,没收乙方已支付的保证金、向甲方提供的借款,并有权要求乙方向甲方支付违约金5,000万元,但双方之间已经完成的股份转让(视具体实施情况而定)继续有效,不再进行互相返还:

  (1) 乙方或其关联方利用其作为先河环保的实际控制人或其关联方地位,侵害先河环保及其其他股东的利益;

  10.5 本协议生效后,乙方迟延支付其应向甲方支付的款项的,每延迟支付一日,应向甲方支付所迟延支付款项的万分之五的违约金;经甲方催付而仍不支付,且迟延支付款项达到30日的,甲方有权解除本协议,撤销本协议项下表决权委托,没收乙方已支付的保证金、向甲方提供的借款,并有权要求乙方向甲方支付违约金3,000万元,但双方之间已经完成的股份转让(视具体实施情况而定)继续有效,不再进行互相返还。

  10.6 因甲方的原因导致本次股份转让不能实施,或者甲方违反本协议第五条的约定的,乙方有权要求甲方改正其违约行为,并有权要求甲方赔偿损失;甲方拒不改正其违约行为,导致本协议的目的不能实现的,乙方有权解除本协议,并要求甲方向乙方返还保证金和借款,并向乙方支付违约金3,000万元,但双方之间已经完成的股份转让(视具体实施情况而定)继续有效,不再进行互相返还(但就该等股份转让,甲方应另行向乙方支付赔偿金,赔偿金数额为乙方自甲方受让先河环保的股份交易当日股票收盘价与实际成交价之间的价差乘以所受让股份的数量)。

  10.7 在本次股份转让交割完成后,因甲方违反本协议的约定,导致乙方不能对先河环保实施控制的,乙方有权解除本协议,追回已支付的保证金、向甲方提供的借款,并有权要求甲方向乙方支付违约金5,000万元,但双方之间已经完成的股份转让(视具体实施情况而定)继续有效,不再进行互相返还(但就该等股份转让,甲方应另行向乙方支付赔偿金,赔偿金数额为乙方自甲方受让先河环保的股份交易当日股票收盘价与实际成交价之间的价差乘以所受让股份的数量)。

  鉴于:双方已经签署了《关于河北先河环保科技股份有限公司股份转让和表决权委托框架协议》(下称“《框架协议》”),约定:(1)《框架协议》签署后15日内,甲方将其持有先河环保的5,667,480股股份(占先河环保股份总数的1.04%)通过大宗交易的方式转让给乙方(下称“本次股份转让”);(2)除本次股份转让的股份外,甲方将其持有的先河环保51,869,478股股份(占先河环保股份总数的9.51%,下称“标的股份”)的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给乙方行使(下称“表决权委托”),该等表决权的委托期限三年,自本次股份转让交割完成之日起算。

  为明确《框架协议》中约定的有关表决权委托的具体事宜,就甲方将其持有的上市公司标的股份的表决权委托给乙方的事项,甲方与乙方经过协商一致,达成本协议之约定。

  1.1.1 经甲乙双方平等友好协商,甲方拟将标的股份对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利(以下统称“委托权利”或“表决权”)独家全权委托给乙方行使,该等委托具有唯一性及排他性。

  1.2.1 双方确认,本协议项下表决权委托的股份数量为:本协议签署之日甲方持有的先河环保的 51,869,478股股份。各方确认,本次股份转让的先河环保的5,667,480股股份未包含于本协议项下的标的股份中。

  1.2.2 在本协议有效期间,如因上市公司实施送股、资本公积转增股本事项而导致甲方因持有标的股份增持上市公司股份的,上述增持部分股份的表决权,也将自动依照本协议的约定由甲方委托给乙方行使。

  1.3.1.2 向先河环保股东大会提出提案以及提名、推荐董事、监事候选人以及提议变更、罢免董事、监事人选并参加投票选举;

  1.3.1.3 对所有根据相关法律或先河环保公司章程之规定需由股东大会讨论、决议的各项议案进行审议并行使表决权;

  1.3.1.4查阅、复制先河环保公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等文件;

  1.4.1 在委托期限内,乙方有权依照自己的意愿而无需征求甲方的意见或取得甲方的同意,根据届时有效的上市公司章程,行使标的股份的表决权。

  1.4.2 乙方行使标的股份的表决权的,不需要甲方就具体表决事项另行分别出具委托书。但如有关法律法规规则、监管机构(行政监管机构、自律监管机构)、上市公司有要求,或者乙方认为有必要的,甲方应就具体事项的表决权行使,按乙方的要求,向乙方出具授权委托书。

  1.4.3 甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(例如为满足监管部门或其他政府部门审批、登记、备案之要求)及时签署相关法律文件。

  3.2 委托期限届满,乙方未能通过股份受让、认购先河环保新发行股份的方式(不包括本次表决权委托)使其依据所持先河环保的股份可实际控制先河环保的,为稳定先河环保的控制权而需要延长表决权委托期限,双方同意应基于本协议项下的条件另行签署补充协议。

  3.3 甲方依据法律规定或者《框架协议》约定撤销表决权委托的,则表决权委托自甲方撤销时终止。

  4.1 在委托期限内,除已向乙方披露的情形和经乙方另行同意外,甲方不得将标的股份质押,亦不得将标的股份的表决权另行委托他人。

  4.3 在委托期限内,若因法院强制执行或其他原因导致甲方所持有的先河环保的股份少于标的股份数量的,本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整,但甲方应按照框架协议的约定,对乙方予以赔偿。

  2、本协议生效后,非经甲乙双方书面协商一致,一方不得擅自变更本协议。对本协议的任何变更,均应当以书面形式作出。

  (2)甲方依据法律法规的规定或者《框架协议》的约定,解除《框架协议》,或者撤销标的股份的表决权委托的。

  1、在不违反有关法律法规和交易所相关规则的前提下,且以甲方拥有的可转让的股份数为前提,在委托表决权期限内,甲方应将与表决权委托股份数相等数额的先河环保的股份转让给乙方,转让原则上分两笔进行,具体如下:

  (1)在甲方辞去在先河环保的董事职务满6个月后,甲方通过大宗交易的方式向乙方转让其届时可以转让的先河环保的股份;

  (2)甲方在先河环保的现任董事的原任期届满的6个月后,甲方以协议转让或者大宗交易的方式向乙方转让原委托表决股份中尚没有转让给乙方的部分。

  在甲方按前述约定向乙方转让股份后,乙方基于其对股份的受让而享有所受让股份的表决权,表决权委托的股份数额应相应减少,直至与表决权委托的股份数相等的股份均全部转让给乙方为止。

  有关上述股份转让的时间、转让价格、转让方式等由双方另行协商确定,但不得违反有关法律、法规、其他规范性的文件的规定。

  2、对于本次转让的股份、委托表决权的股份之外甲方持有的先河环保11,121,451股股份(占先河环保股份总数的2.04%,下称“剩余股份”),甲方可以依法自行处置。在不违反有关法律法规和交易所相关规则的前提下,甲方亦有权要求乙方在前款所约定的股份转让之同时或于其后,通过协议转让、大宗交易或者其他合法方式受让该等剩余股份之部分或者全部,转让价格由双方另行商定。

  因甲方所持股份被司法拍卖、被行使质押权等原因而发生甲方被动减持所持先河环保的股份的,则该等减持后甲方所持先河环保的剩余的股份中,应优先用于作为:(1)委托表决权的股份;(2)应向乙方进行后续转让的股份(与委托表决权的股份数相同)。对于其余的股份,甲方才享有相应的表决权。

  若因前述甲方被动减持先河环保的股份,导致甲方所持有的先河环保的股份数量少于双方约定的委托表决权股份数量的,表决权委托行使涉及的股份数额应相应减少,但甲方应按照框架协议的约定,对乙方予以赔偿。

  甲方承诺,在表决权委托期间,以乙方没有违反《框架协议》和本补充协议的约定为前提(但因甲方原因导致乙方违反《框架协议》和本补充协议的约定时,不应有该等前提),未经乙方书面同意,甲方不得增持先河环保的股份。

  1、以甲方拥有先河环保的股份的表决权为前提,在表决权委托期间,甲方在就有关先河环保的经营管理事项,行使有关的提案权、股东大会上的股东表决权(以下统称“表决权”)时,应与乙方保持一致行动。

  甲方就先河环保的相关经营管理事项行使表决权前,应与乙方进行沟通,听取乙方的意见,并表达自己的意见,并以双方最终达成的一致意见为准。如双方不能达成一致意见的,应以乙方最终决定的意见为准。

  4、本协议任意一方违反本条约定的,该违约方应在不违背法律、法规、规章、有关规范性文件和先河环保公司章程的前提下,采取有效措施消除其违约行为所带来的影响,包括但不限于下列措施:

  一方如做出三次以上违反本条约定的行为的,守约方有权要求该违约方将其拥有的先河环保的表决权授权予守约方行使;在授权期限内,违约方不得再行使表决权,守约方在遵守本协议约定的情况下,有权按自己的意志行使该等表决权。

  除另有约定外,任何一方违反本协议的约定的,守约方有权要求违约方赔偿其违约行为而给守约方造成的损失。

  1、本补充协议与《框架协议》具有同等法律效力。《框架协议》之约定如与本补充协议存在不一致的,以本补充协议之约定为准。

  2、本补充协议的签署、效力、履行或与本补充协议有关的争议的解决,受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。

  本次股份转让不构成关联交易,不触及要约收购。如本次股份转让完成及表决权委托生效,清利新能源将合计控制公司57,536,958股股份表决权,占公司股份总数的10.55%,占公司剔除回购股份后总股数的10.72%,公司的控股股东将变更为清利新能源,公司实际控制人将变更为张菊军;本次股份转让完成后,不会改变公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性,公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构。

  1、李玉国先生本次表决权委托期限为三年,虽然相关协议约定了违约责任,但仍可能发生违约的风险。

  2、李玉国先生所持公司股份中有 2,000万股的股份处于被质押状态,且有2,512.8万股股份处于被司法冻结状态,存在被强制处理而影响公司控制权稳定的风险。

  3、如为确保先河环保的实际控制权的稳定性或者巩固清利新能源实际控制人对先河环保的实际控制地位之需要,清利新能源将通过受让先河环保已发行的股份、认购先河环保定向发行的股份等合法方式增持先河环保的股份,截止本公告披露日未有具体方案,尚存在不确定性。

  4、本次股份转让变动符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件和规定,不存在违反履行公开承诺及减持计划的情形。

  6、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15—权益变动报告书》等相关法律法规的规定,转让双方作为信息披露义务人将按照相关要求履行信息披露义务,公司将持续关注后续进展。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。